持分会社のメリットや役割とは?

会社法

合同会社、合名会社、合資会社を総称して持分会社と呼んでおります。

会社 株式会社
持分会社 合名会社
合資会社
合同会社

手続きが簡単

平成18年の会社法施行前に比べますと、株式会社を設立する手続きは随分簡略化されました。(例:類似商号の規制、事業目的の具体性、客観性の有無、銀行発行の払込金保管証明書の添付、最低資本金の廃止等)簡略化された分、司法書士の報酬も下がり、会社設立し易くなりましたが、それにも増して、持分会社を設立する場合は、下記の表のとおり定款認証費用(約5万2千円)が不要、登録免許税が安くなりますので株式会社設立より約14万2千円コスト減出来ます。

種類 社員 定款認証 設立登録免許税
合名会社 無限責任社員1名以上 不要 6万円
合資会社 無限・有限責任社員各1名以上 不要 6万円
合同会社 有限責任社員1名以上 不要 6万円
株式会社 有限責任社員1名以上 必要 15万円

注意):株式会社の場合に、定款認証の際に電磁的記録をもって作成すると印紙代4万円が節約出来るのと同様に、持分会社の定款も電磁的記録をもって作成すると4万円の印紙を節約出来ますので注意してください。⇒書面で作成した場合には4万円の印紙を貼付する義務がありますので後日、税務調査が入った場合に4万円の印紙貼付と延滞税か課せられます。

無限・有限責任社員

無限責任社員は会社債権者に対し、連帯して持分会社の債務を弁済する責任を負います。 この責任は会社と連帯して、個人の財産にまで無限に且つ、債権者に対して直接的に債務の支払いをする責任があります。一方、有限責任社員は、定款で定めた出資の価額を限度として会社債権者にたいして持分会社の債務を弁済する責任を負います。合資会社の有限責任社員の出資に未履行部分がある場合は、会社債権者に対し、直接責任が生じますが、合同会社に有限責任社員には未履行部分が存在しませんので、直接責任が生じません。つまり、無限責任社員がいる合名会社、合資会社は社員として、家族以外通常は考えられません。第三者の数人が共同で起業するには合同会社が適しております。

持分承継の定め

最近、合名・合資会社を利用して相続税対策としてマンション建設をする事案が増加してきておりますが、定款作成上、最も重要なポイントは、社員の死亡は法定退社事由とされており、相続等による持分承継の定款の定めがない場合は、相続人は当該社員の持分を承継することができなくなってしまいますので、相続人が承継できるように持分承継の定めを規定することです。興味のある方はご一報ください。

この記事のコラムニスト

岡田一夫
岡田一夫(司法書士・行政書士)
おかだ司法書士 / 行政書士事務所。同志社大学経済学部卒業後、平成4年司法書士試験合格、平成7年独立開業、平成8年行政書士資格取得。
不動産登記、商業登記等の登記業務を中心に、建設業、宅建業、運送業等の許認可業務も取り扱っております。多くの不動産賃貸経営者をクライアントとする税理士事務所の依頼により、相続に伴う財産・事業承継に数多の経験があります。最近では、経営者の高齢化に伴い、いわゆる家族信託スキームを利用した権利の保全・財産承継の業務が増加してきております。
登記業務はどの司法書士に依頼しても成果は同じですが、遺言、信託等の保全業務は「する」か、「しない」かで結果は全く異なります。他の士業と連携し、トータル的に国民の権利保護に寄与できればと考えています。
[担当]不動産登記
岡田一夫は個人間直接売買において決済完了後に登記手続きを行います。